Clayton Beresford, Jr. (Hayden Christensen) sembra avere tutto dalla vita: una bellissima fidanzata di nome Samantha Lockwood (Jessica Alba), una madre che lo adora, che si chiama Lilith (Lena Olin), una florida attività e tutto il denaro che un giovane uomo potrebbe mai desiderare. Invece, la vita di Clay è assai lontana dalla felicità: la sua relazione con Sam deve rimanere segreta a causa di una madre in realtà troppo gelosa e - come se non bastasse - dovrà a breve sottoporsi ad un urgente trapianto di cuore. Il cardiologo Jack Harper (Terrence Howard), un amico di Clay, si sta occupando della sua operazione, che avrà luogo non appena sarà disponibile un donatore dello stesso gruppo sanguigno di Clay. Jack continua a ripetere a Clay di vivere ogni giorno al massimo, di rivelare a Lilith il suo amore per Sam, e di sposare la ragazza senza indugiare ulteriormente. Quando Sam insiste affinché Clay la sposi, l'uomo confessa la loro relazione a sua madre, la quale reagisce offrendo alla ragazza del denaro per restare fuori dalla loro vita. Clay è furibondo. Va da Sam e insiste per sposarla quella stessa sera, con Jack che accetta di fare da testimone. Ma subito dopo il matrimonio, Clay viene avvertito che è stato trovato un donatore di cuore e che deve operarsi immediatamente. Clay e Sam si precipitano nel centro medico dove incontrano Jack e i suoi colleghi, ma Lilith suggerisce a Clay di farsi operare dal Dott. Neyer (Arliss Howard), uno dei massimi cardiologi del paese, pare infatti che in passato, Jack, sia stato denunciato da parte di alcuni suoi pazienti. Nell'attesa dell'operazione, Sam è sempre al fianco di Clay, e cerca di tranquillizzarlo. L'anestesista, il dott. Larry Lupin (Christopher McDonald), si presenta trafelato in ospedale, piuttosto in ritardo, spiegando di essere stato a una degustazione di vini. Tutti esprimono preoccupazione rispetto a questa affermazione, ma alla fine decidono comunque di proseguire con l'operazione. Il Dott. Lupin inietta a Clay l'anestetico e il paziente dolcemente si assopisce. Tuttavia Clay si rende conto di riuscire a sentire ancora le parole dei dottori, che si stanno preparando all'operazione. E quando sente le dita di Jack sul suo sterno, con il bisturi in mano, Clay si rende conto di essere veramente nei guai. Ciò che sta sperimentando si chiama "consapevolezza anestetica" ed è la condizione per cui un paziente sotto anestesia prova le sensazioni fisiche dell'intervento, pur non riuscendo a parlare o a muoversi. Clay sente tutto ciò che Jack e la sua squadra fanno sul suo corpo e gli sembra di vivere un incubo. Ascolta conversazioni apparentemente assurde, ma presto si rende conto che nessuno è quel che sembra, e soprattutto, che non è previsto che si risvegli da questa operazione. Dopo una serie di ulteriori rivelazioni, il battito del cuore di Clay riappare sul monitor. E' stato tutto un brutto sogno causato dall'anestesia? Oppure è accaduto davvero? Ma alla fine Clay apre gli occhi. Nonostante tutto, è sveglio.