Spider-Man è tornato e dovrà affrontare una nuova minaccia per New York: Dr. Octopus che un tempo era amico del vecchio insegnante di scienze di Peter Parker.  

Quando finalmente sembrava che Peter Parker, avesse raggiunto l'equilibrio tra i suoi doveri da supereroe e l'amore per Mary J, una nuova difficoltà si profila all'orizzonte. Il suo costume improvvisamente acquisisce nuovi poteri facendo emergere dei lati oscuri della personalità di Peter, che lo porteranno a trascurare le persone a cui tiene di più. Il nostro eroe si ritrova così a dover combattere oltre che con due dei più potenti nemici mai incontrati Sabbia e Venom, anche con i propri problemi personali per riconquistare le persone che ama.  

Tratto dal famoso fumetto "The Spirit" di Will Eisner ed ambientato nella buia e misteriosa Central City, il film racconta le gesta di un ex poliziotto ritornato dalla morte nei panni di "The Spirit" una sorta di giustiziere che combatte il crimine della città. Il suo antagonista e pericolo numero uno per la città é Octopus, il cui progetto é quello di radere al suolo la città e conquistare l'immortalità. Protagoniste del film, anche una manciata di donne che entreranno in contatto con "The Spirit", ognuna con intenti diversi... 

Rubi (Jean Reno)è un gangster duro e senza scrupoli.Ha in testa una sola idea,vendicarsi dell'uomo che ha assassinato la donna che amava.Quentin (Gerard Depardieu)ha in testa solo pochissimi"neuroni".Un colosso tutto muscoli e niente cervello,dolce ingenuo come un bambino.Le strade dei due uomini si incrociano dentro una cella di prigione,dove Ruby medita la fuga per recuperare il denaro sottratto a un potente boss della male e portare a termine la sua vendetta.Il buon Quentin,dal canto suo,spera di poter aprire un bistot con il suo nuovo amico e compagno di cella.Dopo una rocambolesca evasione inizia per la strana coppia una serie di spericolate ed esilaranti peripezie per sfuggire ai gendarmi e ai sicari del boss ingagiati per recuperare il bottino. 

I Cloni, una fazione di separatisti capitanata dal conte Dooku, tentano di assassinare Amidala. Così viene affidata a Obi-Wan Kenobi e al suo giovane allievo Anakin, il quale se ne innamorerà.